NDA (Non-Disclosure Agreement)
Das NDA – Non-Disclosure Agreement, auf Deutsch Vertraulichkeitsvereinbarung – ist das erste Dokument, das in jedem M&A-Prozess unterzeichnet wird. Bevor irgendwelche Informationen fließen, schreiben beide Seiten ihre Vertraulichkeitsverpflichtungen fest.
Inhalte: Definition der vertraulichen Informationen, Verpflichtungen des Empfängers (keine Weitergabe, nur Nutzung für den definierten Zweck), Ausnahmen (bereits öffentlich bekannte Informationen, behindertliche Offenlegungspflichten), Rückgabe oder Vernichtung bei Scheitern der Transaktion, Laufzeit.
Sanktionen: Vertragsstrafe bei Verstoß – typisch 50.000–250.000 Euro pro Verstoß. Ohne Vertragsstrafe ist das NDA zahnlos.
In der Distressed-Situation: NDAs werden auch von Insolvenzverwaltern eingesetzt – ein Interessent, der Informationen über das insolvente Unternehmen erhält, muss sie vertraulich behandeln.
Praxishinweis: Viele NDAs sind Standardformulare. Der Teufel steckt im Detail – insbesondere bei der Definition der vertraulichen Informationen und der Ausnahmen.
Rechtsgrundlage: §§ 311, 241 BGB; § 17 UWG (Geschäftsgeheimnis).