Spaltung
Spaltung ist das Gegenteil der Verschmelzung: Eine Gesellschaft wird aufgeteilt – ganz oder teilweise.
Drei Varianten: Aufspaltung – die Gesellschaft wird aufgelöst und ihr Vermögen auf zwei oder mehr übernehmende Gesellschaften übertragen. Abspaltung – ein Teil des Vermögens geht auf eine andere Gesellschaft über, die übertragende Gesellschaft bleibt bestehen. Ausgliederung – ein Vermögensteil wird auf eine Tochtergesellschaft übertragen, die übertragende Gesellschaft erhält Anteile an der Tochter.
Ausgliederung ist die häufigste Variante in der Praxis – sie dient der Holdingstrukturierung, der Risikoisolierung, der Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs.
Rechtsfolge: Partielle Gesamtrechtsnachfolge. Der übernehmenden Gesellschaft gehen die im Spaltungsplan genannten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten über – keine Einzelabtretung, aber auch keine Vollkontrolle über den Übergang unbekannter Risiken.
Gläubigerschutz: Wie bei der Verschmelzung. Zusätzlich: Solidarhaftung der beteiligten Gesellschaften für Verbindlichkeiten, die vor der Spaltung entstanden sind – fünf Jahre.
Rechtsgrundlage: §§ 123 ff. UmwG.