Formwechsel
Beim Formwechsel ändert eine Gesellschaft ihre Rechtsform – ohne Auflösung, ohne Liquidation, ohne Übertragung. Die Identität der Gesellschaft bleibt erhalten.
Typische Konstellationen: GmbH wird AG (Vorbereitung Börsengang), AG wird GmbH (Vereinfachung), Personengesellschaft wird GmbH (Haftungsbeschränkung), GmbH wird GmbH & Co. KG (steuerliche Optimierung).
Rechtsfolge: Identitätswahrender Vorgang. Das Vermögen, die Verträge, die Rechte und Verbindlichkeiten bleiben bei der Gesellschaft – sie hat lediglich eine neue Rechtsform. Keine Gesamtrechtsnachfolge erforderlich.
Aber: Verträge können Change-of-Control-Klauseln enthalten, die beim Formwechsel ausgelöst werden. Und: Steuerlich ist der Formwechsel nicht immer neutral – insbesondere bei der Übergang von Kapital- zu Personengesellschaft können stille Reserven aufgedeckt werden.
Beschluss: Beim Formwechsel einer GmbH ist ein Beschluss mit 75% Mehrheit erforderlich. Gesellschafter, die nicht zugestimmt haben, können Barabfindung verlangen.
Rechtsgrundlage: §§ 190 ff. UmwG.