Good Leaver / Bad Leaver
Good Leaver oder Bad Leaver – diese Unterscheidung entscheidet darüber, zu welchem Preis ein ausscheidender Gesellschafter seine Anteile abgeben muss.
Good Leaver: Wer aus Gründen ausscheidet, für die er nichts kann – Tod, schwere Erkrankung, Kündigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund – erhält den vollen Verkehrswert oder einen fairen Wert seiner Anteile.
Bad Leaver: Wer aus eigenem Verschulden ausscheidet – Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund, Wettbewerbsverstoß, Verrat von Geschäftsgeheimnissen – erhält nur den Nennwert oder Buchwert. Das kann weit unter dem Verkehrswert liegen.
Grauzone: Eigenkündigung des Gesellschafters – ist das Good oder Bad Leaver? Das hängt von der konkreten Vertragsregelung ab. Manche Vertrage differenzieren nach Grund der Eigenkündigung.
Grenzen: Klauseln, die den Bad Leaver faktisch enteignen, können sittenwidrig sein. Die Grenze liegt bei einem „wirtschaftlich vernünftigem Zusammenhang“ zwischen Pflichtverletzung und Abfindungsreduktion.
Rechtsgrundlage: Vertraglich; § 138 BGB (Sittenwidrigkeit als Grenze).