Abfindung des Gesellschafters
Wer aus einer GmbH ausscheidet – ob freiwillig oder erzwungen – hat Anspruch auf eine Abfindung. Wie hoch sie ist, bestimmt die Satzung. Was die Satzung nicht regelt, regelt der Streit.
Höhe: Die Satzung kann den Abfindungsanspruch auf den Buchwert begrenzen – das ist in vielen Standardsatzungen so geregelt. Der Buchwert liegt typischerweise weit unter dem Verkehrswert. Wer ausscheidet und nur den Buchwert erhält, gibt sein Investment zu einem Bruchteil des Werts ab.
Sittenwidrigkeitsgrenze: Eine Abfindungsklausel, die den Gesellschafter faktisch enteignet, kann sittenwidrig und nichtig sein. Das ist keine abstrakte Grenze – Gerichte haben Buchwertklauseln in bestimmten Konstellationen gekippt.
Berechnungsstichtag: Die Abfindung wird auf einen bestimmten Stichtag berechnet – in der Regel das Ende des Geschäftsjahres, in dem das Ausscheiden erfolgt.
Zahlungsmodalitäten: Die Satzung kann die Abfindung in Raten vorsehen – das schützt die Liquidität der Gesellschaft, kann aber für den ausscheidenden Gesellschafter problematisch sein.
Rechtsgrundlage: §§ 34, 30 GmbHG.