Kaufpreisanpassung
Der Kaufpreis im M&A-Vertrag ist selten endgültig. Kaufpreisanpassungsmechanismen sorgen dafür, dass der tatsächliche Wert des Unternehmens zum Übergangszeitpunkt den vereinbarten Kaufpreis beeinflusst.
Locked Box vs. Closing Accounts: Beim Locked Box-Mechanismus wird ein Stichtag festgelegt, ab dem das wirtschaftliche Risiko auf den Käufer übergeht – der Kaufpreis ist fix, der Käufer schützt sich durch Leakage-Klauseln. Bei Closing Accounts wird der Kaufpreis nach dem Closing auf Basis des tatschälichen Abschlusses zum Übergangsstichtag angepasst.
Working Capital: Typischer Anpassungsparameter. Der Kaufpreis steigt, wenn das Working Capital über dem vereinbarten Zielwert liegt – und sinkt, wenn es darunter liegt.
Nettoverschuldung: Finanzschulden abzüglich Kassenbestand. Was der Verkäufer an Schulden hinterlässt, mindert den Kaufpreis. Was er an Kasse überlässt, erhöht ihn.
In der Distressed-Situation: Kaufpreisanpassungen sind weniger üblich – der Insolvenzverwalter will Sicherheit über den Erlös. Wer als Käufer flexible Strukturen anbietet, kann im Wettbewerb um ein insolventes Unternehmen verlieren.
Rechtsgrundlage: Vertraglich; §§ 433, 453 BGB.