Share Deal
Beim Share Deal werden Anteile an einer Gesellschaft gekauft – nicht einzelne Vermögenswerte. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allem, was drin ist.
Vorteil: Einfache Übertragung. Ein Kaufvertrag, notarielle Beurkundung, Abtretung der Anteile – fertig. Keine Einzelabtretungen, keine Zustimmungserfordernisse Dritter (sofern keine Change-of-Control-Klauseln bestehen).
Nachteil: Der Käufer kauft auch alle Risiken. Unbekannte Verbindlichkeiten, offene Steuerverfahren, latente Haftungsrisiken, laufende Rechtsstreitigkeiten – alles bleibt in der Gesellschaft. Deshalb: Due Diligence, Garantien, Rückstellungen.
Garantien und Gewährleistungen: Im Share Deal sind Gewährleistungen des Verkäufers über den Zustand der Gesellschaft zentral. Was garantiert wird, haftet der Verkäufer für. Was nicht erwähnt wird, kauft der Käufer auf eigenes Risiko.
Steuer: Der Käufer erhält keine abschreibungsfähigen Wirtschaftsgüter – der Kaufpreis schlummert als Beteiligung in der Bilanz. Steuerlich weniger attraktiv als der Asset Deal.
Rechtsgrundlage: §§ 433, 453 BGB; § 15 GmbHG.