Abtretung von Geschäftsanteilen
Die Abtretung ist der Übertragungsakt für GmbH-Geschäftsanteile. Sie ist formbedingend – ein Mändlungsgemäßes unter der Hand funktioniert nicht.
Form: Die Abtretung muss notariell beurkundet werden – § 15 Abs. 3 GmbHG. Ohne Notar: keine wirksame Übertragung. Das gilt auch für Anteilskauf im Rahmen von M&A-Transaktionen.
Vinkulierungsklausel: Wenn die Satzung eine Vinkulierung vorsieht, ist die Abtretung erst wirksam, wenn die Gesellschaft zugestimmt hat. Notarielle Beurkundung allein reicht dann nicht.
Gesellschafterliste: Nach der Abtretung muss die Gesellschafterliste aktualisiert und zum Handelsregister eingereicht werden. Erst wer in der Gesellschafterliste eingetragen ist, gilt gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter. Gläubigerschutz durch öffentlichen Glauben der Liste.
Gut gläubiger Erwerb: Seit 2008 ist ein gutgläubiger Erwerb von GmbH-Anteilen möglich – wenn der Veräußerer in der Gesellschafterliste eingetragen ist und der Erwerber gutgläubig ist. Das schützt den Käufer, erfordert aber sorgfältige Prüfung.
Rechtsgrundlage: § 15 GmbHG.