Drag-along / Tag-along
Drag-along und Tag-along sind Mitnahmerechte bei Unternehmensverkäufen – und sie funktionieren in entgegengesetzte Richtungen.
Drag-along (Mitziehrecht): Der Mehrheitsgesellschafter kann die Minderheit zwingen, ihre Anteile ebenfalls zu verkaufen – zu denselben Konditionen. Ziel: Ein Käufer will 100% kaufen. Der Mehrheitsgesellschafter kann ihn nicht liefern, wenn die Minderheit nicht mitmacht. Drag-along löst das Problem.
Tag-along (Mitnahmerecht): Die Minderheit kann verlangen, bei einem Verkauf des Mehrheitsgesellschafters zu denselben Konditionen mitgenommen zu werden. Ziel: Schutz der Minderheit vor dem Szenario, dass der Mehrheitsgesellschafter seine Anteile zu Premium-Konditionen verkauft und die Minderheit mit einem neuen, unliebsamen Mehrheitsgesellschafter zurücklässt.
Bedeutung in der Praxis: Beide Klauseln sind Standard in Venture Capital- und Private Equity-Strukturen. Im Mittelstand sind sie seltener – aber bei Investorenbeteiligungen und bei der Vorbereitung eines Exit unbedingt zu berücksichtigen.
Rechtsgrundlage: Vertraglich; in der Satzung oder in einem Gesellschaftervertrag.