Vorkaufsrecht
Das Vorkaufsrecht gibt einem Gesellschafter das Recht, Anteile, die ein anderer Gesellschafter verkaufen will, zu denselben Konditionen zu erwerben – bevor ein Dritter zum Zug kommt.
Prinzip: Gesellschafter A will seinen Anteil an Dritten X verkaufen. Bevor der Kaufvertrag wirksam wird, muss er den anderen Gesellschaftern die Anteile zu denselben Konditionen anbieten. Nimmt ein Gesellschafter an, geht der Anteil an ihn statt an den Dritten.
Zweck: Kontrolle über den Gesellschafterkreis. Kein unliebsamer Dritter kann einsteigen, solange ein Gesellschafter bereit ist, die Anteile zu kaufen.
Gestaltungshinweise: Das Vorkaufsrecht muss klar geregelt sein – Ausübungsfrist, Verfahren, was passiert wenn mehrere Gesellschafter ausüben wollen, Verhältnis zur Vinkulierung.
Abgrenzung zur Vinkulierung: Die Vinkulierung blockiert die Übertragung bis zur Zustimmung. Das Vorkaufsrecht erlaubt die Übertragung, gibt aber das Recht, sie zu übernehmen. Beide können kombiniert werden.
Rechtsgrundlage: Vertraglich; §§ 463 ff. BGB analog; § 15 GmbHG.