Dualität des Geschäftsführers
Der Geschäftsführer lebt in zwei Rechtsverhältnissen gleichzeitig – und wer das nicht versteht, verliert im Konflikt.
Ebene 1: Organstellung (GmbH-Recht). Die Bestellung macht jemanden zum Organ der GmbH. Sie kann jederzeit widerrufen werden – auch ohne Grund, wenn die Satzung das nicht einschränkt. Ab Widerruf: keine Vertretungsmacht mehr, kein Einblick in die Gesellschaft kraft Organstellung.
Ebene 2: Anstellungsvertrag (Schuldrecht). Der Anstellungsvertrag regelt Vergütung, Fristen, Abfindung, Wettbewerbsverbot. Er wird durch die Abberufung nicht automatisch beendet. Der GF ist weg – aber sein Gehalt läuft weiter, bis der Vertrag ordentlich gekündigt ist.
Das Trennungsprinzip: Abberufung und Verkündigung sind zwei getrennte Akte – gesellschaftsrechtlich und schuldrechtlich. Wer nur abberuft, hat den GF als Organ entfernt, aber nicht aus dem Vertrag entlassen.
Praxiskonsequenz: Bei einem GF-Konflikt müssen immer beide Ebenen gleichzeitig adressiert werden. Wer nur abberuft, schäfft Rechtssicherheit auf der Organebene – zahlt aber weiter.
Rechtsgrundlage: §§ 6, 38, 46 GmbHG; §§ 611 ff. BGB.