Satzung
Die Satzung ist das Grundgesetz der GmbH. Sie regelt alles, was nicht schon das GmbHG zwingend vorgibt – und das ist mehr als die meisten ahnen.
Zwingend rein: Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Stammkapital, Gesellschaftereinlagen. Das ist der gesetzliche Mindestinhalt nach § 3 GmbHG. Wer nur das in die Satzung schreibt, hat zwar eine wirksame Gesellschaft – aber ein gefundenes Fressen für Konflikte.
Denn was die Satzung nicht regelt, regelt das Gesetz – und das GmbHG ist nicht immer das, was die Gründer im Sinn hatten. Einstimmigkeitserfordernis? Nicht im Gesetz. Vinkulierung der Anteile? Nicht im Gesetz. Einziehungsmöglichkeit bei Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters? Nicht im Gesetz.
Was eine gute Satzung regelt:
Mehrheitserfordernisse – wann reicht die einfache Mehrheit, wann braucht es qualifizierte? Das entscheidet über Handlungsfähigkeit in der Krise.
Vinkulierung – Geschäftsanteile können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Schutzt vor unliebsamen Dritten als Gesellschafter.
Einziehungsklauseln – unter welchen Bedingungen kann ein Gesellschafter rausgedrängt werden? Ohne diese Klausel: kaum.
Nachfolgeregelung – was passiert mit den Anteilen beim Tod eines Gesellschafters? Erbengemeinschaft als Mitgesellschafter ist selten eine gute Idee.
Wettbewerbsverbot – dürfen Gesellschafter Konkurrenzunternehmen betreiben? Ohne Regelung: grundsätzlich nein für geschäftsführende Gesellschafter, aber unklar für andere.
Die Satzung ist kein Formular. Sie ist ein Gestaltungsinstrument. Wer sie als Formular behandelt, merkt das spätestens im Streit.
Rechtsgrundlage: §§ 2, 3 GmbHG.